Personengesellschaften: Einführung eines besonderen Gesellschaftsregisters

15. August 2023

Bereits im Jahre 2021 ist das „Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts“ (MoPeG) verabschiedet worden, doch es tritt im Wesentlichen erst am 1. Januar 2024 in Kraft. Das Gesetz ist sehr umfangreich und enthält 137 Artikel. Von besonderer Relevanz ist das neu geschaffene Gesellschaftsregister. Dieses tritt selbstständig neben das Handels- und Transparenzregister und soll Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) und ihre Gesellschafter erfassen (§§ 705 bis 740c BGB). Das heißt, dass sich eine GbR künftig ins Gesellschaftsregister eintragen lassen kann.

Die Eintragung ist zwar nicht zwingend, kann der GbR und ihren Gesellschaftern im Rechtsverkehr aber Vorteile bringen, weil dadurch die Transparenz erhöht wird. Im Übrigen ist die Eintragung sinnvoll, weil damit die gesetzliche „Registerfähigkeit“ der Gesellschaft erreicht wird. Eine GbR kann damit – nunmehr gesetzlich anerkannt – selbst ein registriertes Recht, zum Beispiel ein Grundstück, erwerben und ins Grundbuch eingetragen werden. Gleiches gilt beispielsweise für die Eintragung ins Markenregister. Die Kehrseite der Medaille: Die Grundbuchämter werden die Eintragung ins Grundbuch nicht vornehmen, wenn bzw. solange die GbR nicht ordnungsgemäß im Gesellschaftsregister verzeichnet ist.

Das neue Gesellschaftsregister wird bei den Amtsgerichten geführt. Da es sich um ein öffentliches Register handelt, besteht für den allgemeinen Rechtsverkehr ein Vertrauen in die Richtigkeit der Angaben. Jede eingetragene GbR muss einen entsprechenden Rechtsformzusatz wie „eGbR“ oder „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechtes“ führen. Wenn in einer eingetragenen Gesellschaft keine natürliche Person als Gesellschafter haftet, muss der Name eine Bezeichnung enthalten, welche die Haftungsbeschränkung kennzeichnet.

Die Anmeldung muss unter anderem den Namen, den Sitz und die Anschrift der Gesellschaft enthalten, darüber hinaus die Namen, Vornamen, Geburtsdaten und Wohnorte aller Gesellschafter. Anzugeben ist ferner die Vertretungsbefugnis der Gesellschafter. Nach der „Verordnung über die Einrichtung und Führung des Gesellschaftsregisters und zur Änderung der Handelsregisterverordnung“ soll im Übrigen der Gegenstand der Gesellschaft, soweit er sich nicht aus dem Namen ergibt, bei der Anmeldung angegeben werden. Ändert sich die Vertretungsbefugnis eines Gesellschafters, ist dies zur Eintragung in das Gesellschaftsregister anzumelden. Ist die Gesellschaft im Gesellschaftsregister eingetragen, so sind auch das Ausscheiden eines Gesellschafters und der Eintritt eines neuen Gesellschafters zur Eintragung in das Gesellschaftsregister anzumelden. Daneben müssen wirtschaftlich Berechtigte an das Transparenzregister gemeldet werden.

Praxistipp:
GbR-Gesellschafter sollten sich kurzfristig mit den Vor- und Nachteilen der Eintragung ins Gesellschaftsregister vertraut machen. Dies gilt besonders, wenn der Erwerb einer Immobilie geplant ist bzw. in diesem Zusammenhang Hypotheken oder Grundschulden ins Grundbuch eingetragen werden sollen. Hier könnte die an sich freiwillige Eintragung ins Gesellschaftsregister de facto zu einem Zwang werden. Wenn die Eintragung ins Gesellschaftsregister begehrt wird, sollte aber beachtet werden, dass alle Gesellschafter mit Namen, Anschrift und Geburtsdatum zu benennen sind. Daran hat möglicherweise nicht jeder Gesellschafter ein Interesse.

Praxistipp:
Auch wenn mit dem Gesellschaftsregister eine gewisse Transparenz und ein Gutglaubensschutz einhergehen, sollten potenzielle Geschäftspartner die Wirkung aber nicht überbewerten, denn beispielsweise ist der Umfang der Beteiligung einzelner Gesellschafter nicht erkennbar.